בעולם העסקי, חברות בערבון מוגבל הן כלי מרכזי ליזמים המעוניינים להפריד בין נכסיהם האישיים לבין נכסי העסק.
עם זאת, כאשר חברה פועלת בדרכים המנצלות לרעה את עקרון האישיות המשפטית הנפרדת, הרמת המסך מאפשרת לבתי המשפט לחשוף את בעלי המניות ולהטיל עליהם אחריות אישית לחובות החברה.

מהי הרמת מסך ומה חשיבותה בדיני תאגידים?

הרמת מסך היא כלי משפטי שבו בית המשפט מתעלם מההפרדה המשפטית בין החברה לבעלי מניותיה, ומייחס להם את חובותיה.
כלי זה נועד להבטיח:

הגנה על נושים: מניעת פגיעה בזכויותיהם בשל שימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת של החברה.

הבטחת שקיפות: התמודדות עם מצבים של חוסר שקיפות או ערבוב נכסים בין החברה לבעליה.

שמירה על אמון הציבור: הבטחת פעילות עסקית הוגנת כחלק מחיזוק מערכת המשפט.

עקרון האחריות המוגבלת

עקרון "האחריות המוגבלת" מספק ליזמים ביטחון כלכלי בכך שהוא מפריד בין נכסיהם האישיים לבין נכסי החברה.
אך כאשר יזמים מנצלים עקרון זה לרעה, בתי המשפט עשויים להתערב ולהרים את המסך.

עילות מרכזיות להרמת מסך:

ערבוב נכסים: כאשר בעלי המניות משתמשים בנכסי החברה לצרכיהם האישיים, תוך פגיעה בנושים ובשקיפות הנדרשת.

ריקון נכסי החברה: פעולות מכוונות להברחת נכסים מהחברה כדי למנוע מנושים לממש את זכויותיהם.

שימוש בלתי חוקי באישיות המשפטית: ניצול החברה למטרות בלתי חוקיות, כמו הונאה או הפרת חוקי המס.

נטילת סיכונים עסקיים חסרי בסיס: כאשר מנהלי החברה לוקחים סיכונים עסקיים בלתי סבירים ללא הצדקה כלכלי,

השלכות חוק החברות על הרמת מסך

בשנת 1999 נכנס לתוקף חוק החברות, שהגדיר את העילות להרמת המסך באופן רחב.
בתי המשפט השתמשו בסמכותם באופן נרחב, לעיתים אף נגד מנהלים ונושאי משרה. אולם בשנת 2005, בעקבות תיקון החוק, הוגבלו עילות אלה ונקבעו תנאים חדשים, וביניהם:

בחינת היקף האחזקות: בעלי מניות קטנים ומשקיעים פסיביים, שאינם משפיעים בפועל על ניהול החברה, זכו להגנה מפני הטלת חובות אישיות.

התמקדות בתום לב: בית המשפט נדרש לוודא שמדובר בפעולה שנעשית "נכון, צודק ויעיל".

צמצום אחריות מנהלים: ביטול סעיף 54(ב) לחוק צמצם את האפשרות להטיל אחריות אישית על מנהלים, למעט במקרים של תרמית או רשלנות חמורה.

מקרים נפוצים ופסיקה עדכנית

הרמת מסך ממשיכה לשמש ככלי חיוני במקרים חריגים, כגון:

חברות בקשיים שמנהלות חשבונות לא שקופים.

בעלי מניות שמפעילים שליטה מלאה תוך ניצול לרעה של המשקיעים או הנושים.

מקרים של חדלות פירעון מכוונת.

בתי המשפט מדגישים כי יש לשמור על איזון עדין: מצד אחד להגן על הנושים, ומצד שני לאפשר ליזמים חופש לקחת סיכונים לגיטימיים במסגרת הפעילות העסקית.

מסקנות והמלצות ליזמים ומנהלים

הרמת מסך אינה הליך שגרתי, אלא צעד קיצוני שנועד להבטיח צדק ולמנוע התנהלות לא ראויה.
על מנת להימנע מחשיפה אישית, מומלץ ליזמים ולמנהלים:

• להפריד בין נכסי החברה לנכסיהם האישיים.
• להקפיד על שקיפות פיננסית וחשבונאית מול נושים ומשקיעים.
• להתייעץ עם יועצים משפטיים לגבי כל החלטה עסקית משמעותית.
• להימנע מנטילת סיכונים חסרי בסיס כלכלי או מהברחת נכסים.
  
  

זקוקים לייעוץ משפטי בתחום דיני תאגידים והסיכונים הכרוכים בהרמת מסך?

המשרד שלנו, בהובלת עו"ד ריקי בקבני דומב, מתמחה בייעוץ משפטי שוטף ובליווי עסקי ליזמים ומנהלים.
צוות המומחים שלנו כאן כדי להעניק לכם פתרונות מותאמים אישית.

צרו קשר עם משרדנו לקבלת ייעוץ מקצועי ומעמיק בנושא!